被问询防范不当竞争行为的内控措施威高血净沪主板过会_产品中心

被问询防范不当竞争行为的内控措施威高血净沪主板过会

来源：扑克王app官方下载发布时间：2025-04-13 14:04:40

产品简介

被问询防范不当竞争行为的内控措施威高血净沪主板过会

自成立以来，公司始终专注于血液净化医用制品的研发、生产和销售，基本的产品血液透析器、血液透析管路、血液透析机以及腹膜透析液分别围绕血液透析和腹膜透析领域，辅以透析配套产品的销售，是国内产品线最为丰富的血液净化医用制品厂商之一。

截至本招股说明书签署日，陈学利通过威高集团、威高股份和威海凯德合计控制发行人 83.70%的股份，系发行人的实际控制人，详细情况如下：

（1）报告期内，公司销售费用分别为 60,814.19 万元、67,891.41万元、68,661.14 万元和 32,400.64 万元，其中职工薪酬、市场教育及调研费占比较高；（2）公司销售费用占据营业收入的比例约为 20%，高于同行业能够比上市公司；（3）报告期内企业存在与个人服务商合作开展肾友会、肾友调研等市场教育及调研活动的情形。

请发行人披露：（1）市场教育及调研费的构成情况，相关活动的类型、举办方式，报告期各期各类活动举办情况；（2）自行或委托第三方服务商开展市场教育及调研活动的具体安排，报告期内向第三方服务商支付相关联的费用的金额及占比，支付服务费的公允性；（3）与个人服务商合作的原因，是不是满足行业惯例；（4）比较发行人销售费用构成与同行业可比公司的差异情况，并分析发行人销售费用率高于可比公司的原因与合理性；（5）自成立以来发行人、员工、经销商、第三方服务商是否存在不当竞争行为，相关方与下游客户、终端医院是否存在关联关系，发行人对防范不当竞争行为建立的内控措施及其执行情况。请保荐机构、申报会计师简要概括对发行人销售费用的核查过程，并发表明确核查意见。

（一）市场教育及调研费的构成情况，相关活动的类型、举办方式，报告期各期各类活动举办情况

1、市场教育及调研费的构成情况，相关活动的类型报告期各期，公司各类市场教育及调研费金额构成情况如下：

报告期内，公司市场教育及调研活动主要为参与或组织会议、医患调研、医护拜访等活动。报告期内，公司根据行业政策、行业情况、市场推广计划等因素调整市场教育及调研服务活动类型构成，从侧重于包括肾友会和患者调研在内的肾友相关活动，逐步调整至侧重于包括学术会、医护调研、医护拜访在内的医护相关活动。

2、相关活动举办方式，报告期各期各类活动举办情况一般而言，血液透析治疗患者需要每周 2-3 次到就近医院进行血液透析，每次透析 3-4 小时。不论是医生、护士，还是透析治疗患者，均需要相对高频重复参与到透析治疗中。对于医生和护士而言，持续交流临床前沿知识及先进治疗经验、治疗操作、沟通技巧等，有助于提升治疗水平，沟通透析治疗相关产品持续临床改进；对于患者而言，他们最终目标是通过透析延长寿命，但整个透析过程中，患者的心理状态、治疗认知水平、生活饮食习惯、运动习惯等都会影响到治疗效果，他们需要持续获得帮助改善和提升。基于上述治疗特点，报告期内，公司根据自身业务需要，采取了丰富多样的市场教育及调研活动，其中包括学术会、医护调研、医护拜访、肾友会、患者调研等。学术会为公司参与或组织的临床相关科室医生、护士学术会议活动，学术会议类型包括科室会、省市级学术研讨会等，公司通过学术会议分享一线临床治疗方案、临床前沿研究、医患沟通技巧要点等，结合案例讲解临床治疗规程，提升医生、护士整体治疗水平，同时通过介绍国际品牌和公司品牌产品特点以及公司品牌产品质量效果，增进医生、护士对包括公司在内的国产品牌的了解和认可，推动透析产品国产化率的提升。医护调研为向临床相关科室医生、护士进行问卷调研，调研问题涉及临床治疗习惯、临床治疗需求、对公司产品的评价等信息，调研问卷回收后将进行数据分析，公司可以从中获得一手临床信息以及临床对于公司产品的评价，供公司改进产品设计及市场策略，同时持续的调研有利于公司动态评价自身策略及调整的有效性。

和收集临床反馈意见等，通过医护拜访，公司可以有针对性地介绍自身产品特点及优势，增进重点医院医生护士对公司品牌的了解和认可，逐步推动透析产品国产化率的提升；同时，公司根据临床反馈意见，可以对重点区域调整市场策略。肾友会为组织透析治疗患者开展的肾友活动，活动形式包括讲座、联谊会等，向透析治疗患者讲解透析治疗的原理，分享透析治疗过程中的心理、饮食、运动、不良反应、并发症等注意事项和建议，提升患者对透析治疗的认知，帮助患者养成良好的治疗习惯，团结患者群体，克服透析治疗过程中的恐惧、焦虑等心理障碍，增强患者对透析治疗的信心，积极接受透析治疗，提升患者透析治疗效果及治疗渗透率。

析治疗的理解、对发行人产品的评价等信息，调研问卷回收后将进行数据分析，公司可以从中获得一手临床信息以及患者对于公司产品的评价，公司可据此制定相应的市场策略，帮助巩固公司产品市占率及推动新产品上市后销售的增长。公司市场教育及调研活动以线下活动为主，其中学术会采取以聘请第三方服务商组织为主，发行人自行参与或组织为辅的形式开展，除学术会以外，肾友会、患者调研、医护调研、医护拜访以聘请第三方服务商组织的形式开展。

内向第三方服务商支付相关费用的金额及占比一般而言，血液透析治疗患者需要每周 2-3 次到就近医院进行血液透析，每次透析 3-4 小时。长期的透析治疗导致血液透析治疗患者一般选择就近进行血液透析治疗。客观上，血液透析治疗患者地域分布较为广阔，我国提供血液透析治疗服务的医院或透析中心数量较多。报告期内，发行人产品销售覆盖了我国 31个省、直辖市和自治区，最终销往我国超过 6,000 家医院、透析中心等医疗机构，其中超过 1,000 家三级医院。从一二线城市到三四线城市到深入县城乡镇，从大型三级医院到一二级医院再到社区、乡镇卫生院。由于发行人终端医院较多，销售人员数量有限，发行人一般主要通过聘请第三方服务商开展市场教育及调研服务，部分学术会议活动会由发行人自行独立参与或组织。相关做法也是同行业公司的通行做法。发行人根据行业政策、行业情况、市场推广计划等因素制定市场教育及调研服务计划，明确市场教育及调研服务的重点，并委托第三方服务商在定区域组织学术会、肾友会、患者调研、医护调研、医护拜访等类型的市场教育及调研活动，以帮助树立发行人自身品牌形象和提升竞争力，持续推动行业提升透析治疗效果和透析治疗渗透率，进而巩固及提升自身在国内血液净化市场的地位，持续扩大业务规模。发行人以协议形式向第三方服务商明确具体市场教育及调研活动内容、区域等信息，由第三方服务商自行组织相关活动，如涉及产品指导、技术指导等可提请发行人协助配合。对于部分由医学会、政府单位、医院等组织举办的学术研讨会，发行人会安排团队参与活动，通过搭建展台、印发宣传材料等宣传发行人产品和品牌形象，与临床医生、护士交流临床需求及透析治疗前沿信息。报告期各期，发行人向第三方服务商支付市场教育及调研费的金额及占市场教育及调研费的比重分别为 20,193.08 万元、21,731.14 万元和 20,853.42 万元，92.81%、95.41%和 94.03%。2023 年末，发行人在带量采购持续推进的政策大环境下，着力推进节约控费并进一步提高推广效果，公司决定自 2023 年末开始，着力增加公司销售人员对市场教育及调研活动的参与力度，由公司销售部门根据工作重点，并由公司销售人员直接对接和参与到由服务商组织的市场教育及调研活动中去，保证营销工作质量，控制相关费用支出。

2、支付服务费的公允性公司主要通过聘请第三方服务商开展市场教育及调研服务，第三方服务商价格为参照市场价格与服务商协商确定，公司的服务价格在医疗行业其他公司相似类型的服务价格区间内，具备公允性。发行人各类市场教育及调研活动价格与医疗行业其他公司比较情况如下：

（三）与个人服务商合作的原因，是否合乎行业惯例报告期内，发行人仅 2021 年存在少量个人服务商情况，2022 年及以后发行人不存在与个人服务商合作的情形。发行人曾与个人服务商合作的原因如下：一般而言，血液透析治疗患者需要每周 2-3 次到就近医院进行血液透析，每次透析 3-4 小时。患者由于长期进行治疗，对于透析使用的血液透析器、血液透析管路等耗材相对熟悉，患者自身对于透析耗材品牌的选择有一定的话语权，而且出于便捷性考虑，患者平常透析医院较为固定，患者之间会比较熟悉且会互相交流透析耗材品牌选择经验。基于上述透析治疗的特点，2021 年发行人围绕患者端开展了较多如肾友会、肾友调研等市场教育及调研活动，少量肾友端的市场教育及调研活动为由个人服务商提供。相关个人服务商有一定的血液透析患者资源，对患者比较熟悉，受患者信任，对患者有一定的影响力，可以协助组织肾友会、肾友调研等市场教育及调研活动。但是随着国家逐步开始推进医疗器械带量采购实施，公司预计带量采购实施后医院及医护在医疗器械品牌选择上影响力将增强，同时公司市场份额已较高，但国内透析治疗渗透率仍落后于发达国家，下一步公司希望通过市场教育及调研活动提升治疗渗透率，因此，公司增加了医护端的市场教育及调研活动比例，相应的肾友端的市场教育及调研活动比例减少，2022 年及以后，公司不再使用个人服务商进行市场教育及调研活动。医疗行业上市公司存在个人服务商进行推广的情形，包括华海药业、盘龙药业、我武生物、新赣江、亨迪药业、锦波生物等，医疗行业企业根据自身业务需求及行业情况，选择服务模式推动业务发展，为行业惯例，具有商业背景和业务合理性。

（四）比较发行人销售费用构成与同行业可比公司的差异情况，并分析原因与合理性同行业公司中，三鑫医疗业务中包括较大比例的输注类业务和心胸外科类业务，宝莱特业务中包括较大比例的监护仪业务，天益医疗业务中包括较大比例的病房护理类业务，同时天益医疗境外收入主要为 OEM 直销收入，境外 OEM 直销模式与发行人境内销售到终端医院的直销模式存在显著差异。因此，上述非血液净化类产品的差异致使销售人力资源投入与发行人会存在明显差异，从而使得三鑫医疗、宝莱特、天益医疗与公司在销售费用维度上不直接可比。相对而言，健帆生物与山外山的血液净化类产品收入占比较高，与公司相对更为类似，销售费用相对更为可比。相关销售费用率比较情况如下：

报告期各期，公司销售费用率分别为 23.33%、20.04%和 19.48%，总体低于健帆生物，与山外山相近，略高于山外山。

公司与山外山、健帆生物的销售费用构成相似，均主要为职工薪酬和市场教育及调研费用。其中，山外山整体销售费用率与公司相近，略低于公司，且 2022年、2023 年随着山外山业绩快速增长，其与公司的销售费用率差异在缩窄。具体构成上山外山职工薪酬占收入比例与公司相近，由于山外山主要经营血液净化设备涉及提供售后维修服务，山外山部分销售资源分流到售后服务活动中，销售费用中有一定比例为售后服务费，相应的其市场教育及调研费用占收入比例略低于公司。健帆生物作为血液灌流器领域龙头，与公司产品类型存在一定差异，为了持续提升血液灌流治疗渗透率，在销售人力资源投入和市场教育及调研投入相对较高，其职工薪酬和市场教育及调研费用占收入比例均高于公司。同时，公司厉行节约，在销售费用支出上有严格的内控制度并力求在合理支出内达到最好的销售效果。在良好的销售费用管控下，公司报告期内的销售费用率也存在下降趋势，相关差异具有业务合理性。综上所述，公司与山外山销售费用率相近，不存在重大差异；公司低于健帆生物销售费用率的差异具有业务合理性。

（五）自成立以来发行人、员工、经销商、第三方服务商是不是真的存在不当竞争行为，相关方与下游客户、终端医院是不是真的存在关联关系，发行人对防范不当竞争行为建立的内控措施及其执行情况1、自成立以来发行人、员工、经销商、第三方服务商是否存在不当竞争行为一直以来，发行人重视防范不当竞争行为内控建设，注意防范违法违规风险，杜绝不当竞争行为。发行人已根据《中华人民共和国刑法》《反不正当竞争法》等法律、法规、规章及有关司法解释的相关规定，严格规制在业务活动中的具体行为，制定了专门的内部控制制度。同时，配合内部控制制度，结合业务特点，发行人已制定了一系列与销售费用开支、核算、资金管理相关的内部控制制度，通过设置特定的审批程序等内控节点对财务和业务行为进行规范和约束。发行人将审计管理部作为预防不当竞争的监督管理部门，对通过监督和举报发现的疑似不当竞争的情况，发行人审计管理部研究开展对策和措施，经调查确认事实情况后，对违规行为根据要求判定处理结果，涉嫌犯罪的会移送司法机关处理。（1）发行人、现任董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、报告期内的主要经销商、第三方服务商的网络核查中介机构对发行人、现任董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、报告期内的主要经销商、第三方服务商开展了网络检索，具体检索情况如下：

通过在中国裁判文书网、中国检察网、人民法院公告网等检索，自成立以来，发行人、现任董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、报告期内的主要经销商、第三方服务商不存在因销售发行人产品或向发行人提供服务而实施不当竞争行为进而受到行政机关行政处罚、检察机关审查起诉或受到法院判决处罚等。

（2）发行人、现任董事、监事、高级管理人员、主要销售人员的说明或承诺发行人已出具说明，自发行人成立以来，发行人、董事、监事、高级管理人员及员工在发行人任职期间不存在因不当竞争行为受到处罚或被立案调查情形。发行人现任董事、监事、高级管理人员已出具说明：“（1）在本人在威高血净任职期间，本人不存在在威高血净产品推广过程中以单位或个人名义采用财物或者其他手段贿赂医疗机构、医疗卫生专业人士、医药监管机构及个人的行为。（2）在本人在威高血净任职期间，本人不存在行贿等不当竞争行为，不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查情形。”发行人销售人员已签订承诺，其中明确，在推销公司产品及服务过程当中，不以各种名义给予医疗机构或其他利益相关方及其工作人员、医务人员回扣，提成等行为；在各类投标过程当中，不采取不正当手段获取商业机会或商业利益。（3）发行人主要经销商、第三方服务商签署了反不当竞争相关的协议及访谈确认不涉及相关不当竞争行为的情形①经销商发行人与经销商签订的协议中约定了反不当竞争条款，明确规定：双方拒绝商业索贿、行贿及其他不正当商业行为，不得以商业贿赂的方式影响采购或使用医疗器械的选择权。同时，发行人主要经销商访谈确认，经销商在销售发行人产品的过程中不存在相关不当竞争行为，不存在因相关不当竞争行为受到行政、刑事处罚、或者正在被调查中的情形。②第三方服务商发行人与第三方服务商签订的协议中约定了反不当竞争相关的条款，明确规定：在医疗器械推广服务活动中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国刑法》等有关法律法规。遵循“守法、诚信、公正”的原则坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为的馈赠。同时，发行人主要第三方服务商访谈确认，第三方服务商、第三方服务商股东、董事、监事、高级管理人员、其他员工在提供服务的过程中不存在相关不当竞争行为。（4）发行人、现任董事、监事、高级管理人员、主要销售人员取得的合规证明具体情况如下：

综上所述，截至本回复出具日，发行人自成立以来，发行人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因相关不当竞争行为受到处罚或被立案调查情形，报告期内发行人主要销售人员在发行人任职期间不存在因相关不当竞争行为受到处罚或被立案调查情形；发行人报告期内主要经销商和第三方服务商在与发行人合作期间，不存在因销售发行人产品或向发行人提供服务而涉及不当竞争行为而被有权机关调查、立案或承担刑事等责任的情况。

（1）发行人识别关联方和关联关系，以及关注其他特殊关系的方式发行人建立了完善的公司治理制度，有效识别关联方和关联关系，以及关注是否存在其他特殊关系，具体方式如下：

①对包括发行人控股股东、实际控制人、员工在内的相关方以及主要下游客户进行网络核查根据《公司法》《企业会计准则》和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，对发行人、控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员进行检索，识别关联方主体及关联自然人，将识别到关联方主体与发行人客户名单进行匹配，锁定关联客户。通过国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，对发行人主要的下游客户进行检索，识别相关主体涉及的自然人是否与发行人花名册中的员工姓名存在重合。对于重合情况，通过取得下游客户确认函、取得员工确认函等方式，确定是否为关联客户。

②发行人控股股东及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员等签署调查表发行人控股股东及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员等签署调查表，明确其关联自然人、对外投资、在外任职情况构成关联关系的相关情形，并结合网络核查对相关方进行核查，充分识别关联方主体及关联自然人，将识别到关联方主体与发行人客户名单进行匹配，确认关联客户；同时，发行人控股股东及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员等签署的调查表书面明确了相关方与发行人客户及供应商等是否存在关联关系或存在关联关系的具体情形。

③取得了销售人员投资任职情况查询结果或签署说明取得了部分销售人员通过国家市场监督管理总局旗下“电子营业执照”小程序查询投资任职情况的结果，确认相关人员在全国市场主体中作为股东、担任法定代表人或高管人员等的相关信息，如涉及相关主体确认与发行人客户重合的情况；取得了剩余销售人员签署的说明，明确销售人员与发行人客户不存在关联关系或其他特殊关系。

④发行人主要下游客户访谈确认是否涉及关联关系情形与主要下游客户进行访谈，确认是否存在股权、投资、亲属关系、特殊利益安排或者其他关联关系；下游客户的实际控制人、股东、董监高、员工以及上述人员的近亲属，是否存在曾在或正在威高血净及其关联方任职的情形；下游客户及下游客户重要人员与发行人关联方是否存在交易、资金往来、股权、投资、亲属关系、特殊利益安排或者其他关联关系。

（2）发行人及包括发行人员工在内的相关方与下游客户、终端医院是否存在关联关系情形报告期内，发行人及部分发行人董事、监事、高级管理人员与发行人部分客户、终端医院存在关联关系，具体情况已于招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“七、关联方及关联关系”中进行披露。发行人部分现任员工及前员工与发行人报告期内的经销商存在关联关系，具体情况已于招股说明书“第八节公司治理与独立性”之“七、关联方及关联关系”之“（十一）根据实质重于形式原则认定的关联方”之“2、比照关联方披露的员工相关经销商及基本情况”中进行披露。除此上述情形外，截至本回复出具日，发行人、发行人董事、监事、高级管理人员与发行人报告期内的下游客户、终端医院不存在关联关系；除此上述情形外，截至本回复出具日，根据发行人说明和发行人现任销售人员的确认，发行人现任员工与发行人报告期内的下游客户不存在关联关系。

①发行人制定了专门的防范不当竞争相关的内控制度一直以来，发行人重视防范不当竞争行为的内控建设，注意防范违法违规风险，杜绝不当竞争行为。发行人已根据《中华人民共和国刑法》《反不正当竞争法》等法律、法规、规章及有关司法解释的相关规定，严格规制在业务活动中的具体行为，制定了专门的防范不当竞争相关的内控制度。根据该制度，反不当竞争覆盖发行人的一切商业活动或对外接触的活动，覆盖所有与发行人有业务来往的客户、供应商、服务商等主体；禁止通过给予财物获取交易、服务机会、优惠条件或者其他经济利益；禁止假借各类费用名义给予、收受财物或者其他利益；发行人员工在推销公司产品及服务过程当中，不得以各种名义给予医疗机构或其他利益相关方及其工作人员、医务人员回扣，提成等。发行人将审计管理部作为防范不当竞争的监督管理部门，设立违法违规工作举报箱，并公布举报联系方式。对通过监督和举报发现的疑似不当竞争的情况，发行人审计管理部研究开展对策和措施，经调查确认事实情况后，对违规行为根据要求判定处理结果，涉嫌犯罪的会移送司法机关处理。防范不当竞争相关的内控制度作为发行人内部防范不当竞争行为工作的指导性文件，与发行人其他反不当竞争行为内部控制制度共同发挥作用。

②发行人在销售费用开支、核算方面制定了完善的内控制度发行人已制定了《财务管理制度》《营运资金管理制度》《销售费用报销管理规定》等一系列与销售费用开支、核算、资金管理相关的内部控制制度，通过设置特定的审批程序等内控节点对财务和业务行为进行规范和约束，从销售费用审批、资金使用、费用报销、薪酬发放等方面采取有效措施防范不当竞争行为的出现。

③发行人已对销售人员行为进行严格管控发行人要求销售人员认真学习反不当竞争行为有关法律法规及公司制度，严格遵守《中华人民共和国刑法》《反不正当竞争法》等有关禁止不当竞争行为的法律及发行人制定的与反不当竞争行为相关的管理制度。同时，发行人会定期组织销售人员进行反不当竞争行为培训，加强销售人员反不当竞争行为意识。根据发行人要求，发行人销售人员需要签订承诺函，其中明确，在推销公司产品及服务过程当中，不以各种名义给予医疗机构或其他利益相关方及其工作人员、医务人员回扣，提成等行为；在各类投标过程当中，不采取不正当手段获取商业机会或商业利益。发行人审计管理部持续监督销售人员行为，并鼓励员工检举揭发不当竞争行为。同时，发行人审计管理部也会通过定期网络排查，监控销售人员行为，如查询中国裁判文书网、中国检察网、人民法院公告网等网站，确认发行人销售人员不存在因实施不正当竞争行为进而受到行政机关行政处罚、检察机关审查起诉或受到法院判决处罚等情形。

④发行人现任董事、监事、高级管理人员已出具相关说明发行人现任董事、监事、高级管理人员已出具说明：“（1）在本人在威高血净任职期间，本人不存在在威高血净产品推广过程中以单位或个人名义采用财物或者其他手段贿赂医疗机构、医疗卫生专业人士、医药监管机构及个人的行为。（2）在本人在威高血净任职期间，本人不存在行贿等不当竞争行为，不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查情形。”

⑤发行人与第三方服务商签订了反不当竞争行为的相关约定并持续严格管控第三方服务商行为发行人制定了严格的第三方服务商准入标准，要求合作的第三方服务商过往不存在商业贿赂等违法违规行为。同时，发行人与第三方服务商签订的协议中约定了反商业贿赂条款，明确规定：在医疗器械推广服务活动中严格遵守《中华人民共和国反不正当竞争法》《中华人民共和国刑法》等有关法律法规。遵循“守法、诚信、公正”的原则坚决拒绝商业贿赂、行贿及其他不正当之商业行为的馈赠。发行人会通过定期网络排查，监控第三方服务商行为，如查询中国裁判文书网、中国检察网、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，确认第三方服务商不存在因实施不正当竞争行为进而受到行政机关行政处罚、检察机关审查起诉或受到法院判决处罚等情形。

⑥发行人与经销商签订了反不当竞争行为的相关约定并持续严格管控经销商行为发行人制定了严格的经销商准入制度，要求合作的经销商过往不存在相关不当竞争行为。同时，发行人与经销商签订的协议中约定了反不当竞争相关的条款，明确规定：双方拒绝商业索贿、行贿及其他不正当商业行为，不得以商业贿赂的方式影响采购或使用医疗器械的选择权。发行人会通过定期网络排查，监控经销商行为，如查询中国裁判文书网、中国检察网、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站，确认经销商不存在因实施不正当竞争行为进而受到行政机关行政处罚、检察机关审查起诉或受到法院判决处罚等情形。

（2）发行人对防范不当竞争行为建立的内控措施严格执行中介机构对发行人、现任董事、监事、高级管理人员、销售人员、经销商、第三方服务商持续进行网络排查，通过在中国裁判文书网、中国检察网、人民法院公告网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等检索，经核查，发行人、现任董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、报告期内的主要经销商、第三方服务商不存在因销售发行人产品或向发行人提供服务而实施不正当竞争行为进而受到行政机关行政处罚、检察机关审查起诉或受到法院判决处罚等情形。中介机构取得了相关部门出具的关于发行人、现任董事、监事、高级管理人员、主要销售人员不存在不当竞争行为的相关证明，具体情况如下：

经发行人主要第三方服务商访谈确认，第三方服务商、第三方服务商股东、董事、监事、高级管理人员、其他员工在提供服务的过程中不存在相关不当竞争情形。经发行人主要经销商访谈确认，经销商在销售发行人产品的过程中不存在相关不当竞争行为，不存在因相关不当竞争行为受到行政、刑事处罚、或者正在被调查中的情形。经网络核查、查阅相关部门出具的证明确认，截至本回复出具日，报告期内发行人、现任董事、监事、高级管理人员、主要销售人员在发行人任职期间不存在因不当竞争行为而受到行政机关行政处罚、检察机关审查起诉或受到法院判决处罚等情形；发行人报告期内主要经销商和第三方服务商在与发行人合作期间，不存在因销售发行人产品或向发行人提供服务而涉及不当竞争行为而被有权机关调查、立案或承担刑事等责任的情况，反不当竞争行为内控程序运行良好。根据安永会计师出具的《内部控制审核报告》，于 2023 年 12 月 31 日发行人在上述内部控制评估报告中所述与财务报表相关的内部控制在所有重大方面有效地保持了按照《企业内部控制基本规范》建立的与财务报表相关的内部控制。综上，截至本回复出具日，发行人为防范不当竞争行为已建立了内控措施，执行情况良好。

二、中介机构核查情况（一）核查程序就发行人销售费用事项，保荐人、申报会计师履行的核查程序如下：

1、取得并查阅发行人《财务管理制度》《推广服务商管理办法》《反商业贿赂工作管理办法》《营运资金管理制度》《销售费用报销管理规定》等内部控制管理办法，了解发行人与销售费用相关的内部控制情况。2、获取发行人市场教育及调研费用的构成情况明细表，检查市场教育及调研费用变动情况，分析波动的原因及合理性。3、获取发行人向主要第三方服务商采购的情况说明，分析变动的原因及合理性。4、对发行人报告期内主要服务商进行了服务费穿行测试，取得记账凭证、发票、服务协议及反商业贿赂协议书、服务内容支持性单据、付款凭证等内容，核查市场教育及调研费用真实性及内部控制的有效性。5、对发行人报告期内主要服务商进行了细节测试，取得了服务内容支持性单据。6、对发行人报告期内主要服务商进行了走访，取得了经服务商确认的访谈记录；网络检索发行人主要服务商与其他医疗行业上市公司合作的情况。7、对发行人报告期内主要服务商进行了函证。8、查阅医疗行业公司公开资料，核查医疗行业公司服务费结算标准，分析发行人费用结算标准的合理性与公允性。9、访谈发行人财务总监，了解发行人销售费用、市场教育及调研费用等情况。10、获取发行人与主要个人服务商交易的情况说明，查阅医疗行业上市公司公开披露文件，分析相关交易的合理性。11、查阅了相关主管部门出具的证明。12、查阅发行人历任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明。13、查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员及主要销售人员出具的反不当竞争相关的承诺。14、查询了发行人主要下游客户的工商信息，查阅了部分下游客户、员工无关联关系确认函。15、查阅发行人控股股东及其实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员等签署的调查表。16、查阅发行人销售人员投资任职情况查询结果或签署的说明。17、查阅发行人与主要经销商签订的协议，对发行人报告期内主要经销商进行了访谈。18、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民法院公告网、中国检察网、国家及地方市场监督管理局等网站信息，检索发行人、现任董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、报告期内的主要经销商、第三方服务商是否存在不当竞争行为。19、通过国家企业信用信息公示系统等网站信息，检索发行人、现任董事、监事、高级管理人员、主要销售人员、报告期内的主要经销商、第三方服务商工商信息、关联关系等信息。20、查阅了申报会计师出具的《内部控制审核报告》。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：1、报告期内，发行人销售费用核算完整、准确，与同行业可比公司的比较结果具有商业合理性。2、根据威海市市场监督管理局出具的《证明》、威海火炬高技术产业开发区人民法院出具的《证明》、公安单位开具的《证明》、威海市监察委员会火炬高技术产业开发区纪检监察工作委员会开具的《证明》以及其他核查程序与文件，自成立以来，发行人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因相关不当竞争行为受到处罚或被立案调查情形，报告期内发行人主要销售人员在发行人任职期间不存在因不当竞争行为受到处罚或被立案调查情形；发行人报告期内主要第三方服务商在与发行人合作期间，不存在因销售发行人产品或向发行人提供服务而涉及不当竞争行为而被有权机关调查、立案或承担刑事等责任的情况。3、发行人建立了防范不当竞争相关的内控制度并有效执行。

基于执行的上述核查工作，就申报财务报表整体公允反映而言，申报会计师认为：1、报告期内，发行人销售费用核算完整、准确，与同行业可比公司的比较结果具有商业合理性。2、根据威海市市场监督管理局出具的《证明》、威海火炬高技术产业开发区人民法院出具的《证明》、公安单位开具的《证明》、威海市监察委员会火炬高技术产业开发区纪检监察工作委员会开具的《证明》以及其他核查程序与文件，自成立以来，发行人、现任董事、监事、高级管理人员不存在因相关不当竞争行为受到处罚或被立案调查情形，报告期内发行人主要销售人员在发行人任职期间不存在因不当竞争行为受到处罚或被立案调查情形；发行人报告期内主要第三方服务商在与发行人合作期间，不存在因销售发行人产品或向发行人提供服务而涉及不当竞争行为而被有权机关调查、立案或承担刑事等责任的情况。3、发行人建立了防范不当竞争相关的内控制度并有效执行。

不当竞争行为的内控措施是IPO审核中“公司治理与合规性”的核心指标之一。审核机构不仅关注制度是否存在，更重视其是否嵌入业务流程并有效执行。企业需通过制度设计、执行留痕、风险闭环管理，证明自身具备合规经营能力，从而降低IPO审核风险。

在IPO审核过程中，发行人对防范不当竞争行为（如商业贿赂、虚假宣传、窃取商业秘密、垄断行为等）的内控措施及其执行情况是监管机构重点关注的内容之一。这些内控机制的完善性和有效性直接关系到企业合规经营能力、持续盈利能力以及投资者权益保护，具体影响如下：

- 合规政策与流程：是否建立反不正当竞争相关制度（如《反商业贿赂管理办法》《公平交易管理制度》），明确禁止性条款、责任部门和处罚措施。

- 风险评估机制：是否定期识别业务环节中的不当竞争风险（如销售返利、渠道费用、招投标流程）。

-利益冲突管理：是否规范与客户、供应商、竞争对手的往来行为，避免利益输送或市场操纵。

- 监督与审计：内审部门是否定期检查不当竞争行为的防范情况，并形成书面报告。

- 举报与问责：是否设立举报渠道（如合规热线），对违规行为及时查处并留存记录。

- 培训与文化：是否对员工（尤其是销售、采购等敏感岗位）开展合规培训，形成合规文化。

- 监管机构（如证监会、交易所）会核查发行人是否因不当竞争行为受到行政处罚、诉讼或调查，并要求披露相关风险。

- 需通过第三方审计报告、内部检查记录、员工访谈等证据，证明内控制度不仅存在且实际执行。

- 例如：销售费用是否异常（如畸高佣金可能隐含商业贿赂）；招投标文件是否完整规范；客户与供应商关联关系是否透明。

- 若内控缺失导致依赖不当竞争获取市场占有率（如低价倾销、虚假宣传），审核中可能质疑其商业模式可持续性。